Northwest Oil & Gas Trading Company, Inc.: Außerordentliche Hauptversammlung

Außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Northwest Oil & Gas Trading Company, Inc. CUSIP: 667713101, ISIN: US6677131012, WKN: A0MVHK, Symbol: ANN


Termin:

Die kommende außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Northwest Oil & Gas Trading Company, Inc. findet am 28. Januar 2012 um 11.00 Uhr (Ortszeit) statt.

Einlass ist ab 10.45 Uhr (Ortszeit).


Ort:

Noble Hotel, Peshawa Qazi Street, Ainkawa Erbil, Republic of Iraq


Tagesordnung

1. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Erwerb eigener Aktien bedarf für die Gesellschaft gesetzlich ausdrücklich keiner besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Der außerordentlichen Hauptversammlung soll dennoch explizit vorgeschlagen werden, der Gesellschaft eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen.

Das Board of Directors schlägt daher vor, folgende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, zu beschließen:

a) Die Gesellschaft wird unbefristet ermächtigt, eigene Aktien von bis zu insgesamt 50% des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden.

Der Erwerb darf nach Wahl des Board of Directors über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen.

Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 20% über- bzw. um nicht mehr als 50% unterschreiten.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 30% über- bzw. um nicht mehr als 50% unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 30%-Grenze für die Über- bzw. die 50%-Grenze für das Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

b) Das Board of Directors ist ermächtigt Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen Zwecken, insbesondere aber auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:

aa) Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels eines Angebots an Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

bb) Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre veräußert werden, soweit dies gegen Sachleistung Dritter, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen durch die Gesellschaft selbst oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen, sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen geschieht oder zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten bzw. Forderungen von Gläubigern der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft erfolgt. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist jeweils ausgeschlossen.

cc) Die erworbenen eigenen Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise eingezogen werden. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehng im vereinfachten Verfahren, ist das Board of Directors zur Anpassung der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

d) Die Ermächtigungen unter lit. b) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. b), aa) und bb) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

2. Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals (Authorized Capital)

Das Board of Directors schlägt vor zu beschließen, dass die Gesellschaft das Grundkapital von aktuell 12 Million Stück Aktien mit einem Nennwert von jeweils 0,20 USD, umgerechnet insgesamt 2,4 Millionen USD, durch die ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stammaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage erhöhen kann (Authorized Capital).

Das Board of Directors wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, jeweils festzulegen und die Fassung der Statuten entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.


Anmerkung der Gesellschaft:

Durch das genehmigte Kapital soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, das genehmigte Kapital gegebenenfalls auch kurzfristig zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft einsetzen zu können.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die beantragte Beschlussfassung sieht jedoch vor, dass das Board of Directors das Bezugsrecht, insbesondere für Spitzenbeträge ausschließen kann. Damit soll die Abwicklung einer Emission erleichtert werden.

Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss für die Gesellschaft deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen auf den Namen lautenden Stammaktien werden bestmöglich im Interesse der Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient der Praktikabilität und Kosteneffizienz und erleichtert die Durchführung einer Emission.

Soweit Neue Aktien aus nicht ausgeübten Bezugsrechten und nach Überbezug zur Verfügung stehen sollten, werden diese nicht bezogenen Neuen Aktien im Rahmen einer internationalen Privatplatzierung bei interessierten Anlegern zum Bezugspreis verwertet.

3. Wahlen Mitglieder 'Board of Directors'

4. Verschiedenes

Record Date: Der 'Record Date' zum Nachweis des Aktienbesitzes ist der 13. Januar 2012


Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung:

Aktionäre, die an der außerordentlichen Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich bis spätestens zum Ende des 26.01.2012 (24:00 Uhr MEZ) per Fax an 001-302-678-1600 anmelden. Die Aktionäre müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein rechtsgültiges persönliches Identifikationsdokument mit Photo und ein rechtsgültiger Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut, der sich auf das Ende des 13. Januar 2012 (24:00 Uhr MEZ) bezieht, vorzulegen. Die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten ist möglich. Anforderung Vollmachtsvordruck bitte unter Fax 001-302-678-1600.

-Secretary-
Northwest Oil & Gas Trading Company, Inc.



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