Vancouver, November 30 - Entree Gold Inc. (TSX: ETG; NYSE Amex: EGI; Frankfurt: EKA - "Entree" oder das "Unternehmen") gibt den Abschluss einer definitiven Vereinbarung mit PacMag Metals Limited (ASX: PMH - "PacMag") über die Umsetzung australischer "Schemes of Arrangement" bekannt, nach denen das Unternehmen sämtliche ausgegebenen Aktien und Optionen von PacMag übernimmt.
PacMag hält eine 100-prozentige Beteiligung am Ann Mason-Projekt, das sich in der Nähe von Yerington im US-Bundesstaat Nevada befindet, und in dem die Ann Mason-Kupfer-Molybdän-Porphyr-Ablagerung enthalten ist. Diese Ablagerung verfügt über mögliche Ressourcen gemäss der Definition des Joint Ore Reserves Committee ("JORC") in Höhe von 810 Millionen Tonnen mit einem Gehalt von 0,40 % Kupfer und 0,004 % Molybdän bei Verwendung eines Cut-off-Gehalts von 0,30 % Kupfer. Es wird geschätzt, dass die Ablagerung insgesamt mehr als 7,1 Milliarden Pfund Kupfer enthält. Das Projekt grenzt an die Liegenschaften HoneyBadger und Bronco Creek an, auf die Entree kürzlich eine Option bezogen hat (siehe Pressemeldungen vom 23. Juli und 25. September 2009). PacMag besitzt mehrere weitere Grundstücke in den USA und Australien.
Die Transaktion bewertet PacMag mit ca. 47 Mio. CAD (49 Mio. AUD)(1). Die Zahlung setzt sich aus einer Kombination aus Entree-Aktien und Barmitteln zusammen. PacMag-Aktionäre erhalten für jede PacMag-Aktie ca. 0,102 Entree-Aktien sowie 0,041 CAD (0,043 AUD) in bar. Darüber hinaus erwirbt Entree sämtliche sich im Umlauf befindlichen PacMag-Optionen für einen Gesamtbetrag von ca. 294.000 Aktien und 343.500 CAD. Der Gesamtbetrag, den Entree für sämtliche Aktien und Optionen PacMags zu entrichten hat, beläuft sich auf ca. 15 Millionen Entree-Aktien und 6.343.500 CAD.
Der Vorstand von PacMag hat Entree davon in Kenntnis gesetzt, dass er Aktionären einstimmig empfehlen wird, für den vorgeschlagenen Plan zu stimmen, und dass alle Vorstände beabsichtigen mit ihren Anteilen (einschliesslich Optionen) für den Plan zu stimmen, sofern kein besseres Angebot vorgelegt wird und ein unabhängiger Gutachter zu dem Ergebnis kommt, dass der Plan im besten Interesse der Aktionäre PacMags ist.
Greg Crowe, Präsident und CEO von Entree, erklärte: "Die Zusammenlegung unseres Geschäfts mit PacMag ergänzt unsere derzeitigen Kupfer-Gold-Ressourcen in der Mongolei, konsolidiert unsere Explorations- und Entwicklungsposition im äusserst vielversprechenden und unzureichend untersuchten Yerington Camp in Nevada und führt erhebliche Kupfer- und Molybdän-Bestände unter dem Dach Entrees zusammen. Entree ist auf dem besten Weg, einen grossen Bestand qualitativ hochwertiger Kupfer-Gold-Molybdän-Projekte im fortgeschrittenen Stadium mit hoher Produktionskapazität aufzubauen."
Höhepunkte der Transaktion
Die Unternehmensleitung Entrees ist davon überzeugt, dass die Zusammenlegung der beiden Unternehmen aus mehreren Gründen für Aktionäre von Vorteil ist:
- Entree-Aktionäre erhalten Zugang zu einem hochinteressanten Projektportfolio, das unter anderem die Kupfer-Molybdän-Porphyr-Ablagerung in Ann Mason umfasst, die direkt an Liegenschaften in Nevada angrenzt, auf die Entree eine Option erworben hat;
- Die Ann Mason-Ablagerung erhöht die Vermögensbasis des Unternehmens um eine signifikante Kupfer-Molybdän-Ressource, wodurch die Ressourcenbestände mehr als verdoppelt werden;
- Die Ann Mason-Liegenschaft beinhaltet weitere signifikante Kupferziele, unter anderem die Projekte Blue Hills, Shamrock und Minnesota;
- Die Transaktion führt qualitativ hochwertige Basismetall- und Goldvorkommen in drei bergbaufreundlichen Zuständigkeitsbereichen zusammen.
Die Unternehmensleitung Entrees ist ausserdem davon überzeugt, dass die Zusammenlegung der beiden Unternehmen für PacMag-Aktionäre von Vorteil ist:
- Sie bietet Aktionären PacMags Zugang zu einem liquiden, an der TSX und der NYSE-Amex notierten Unternehmen mit niedriger Fremdkapitalquote und einer soliden Aktionärsbasis in den USA sowie in Kanada und Europa;
- Sie bietet PacMag-Aktionären die Möglichkeit, an der Entwicklung des Oyu Tolgoi-Projekts in der Mongolei zu partizipieren;
- Die Konsolidierung der Vermögenswerte im Yerington Camp bietet einen effizienteren Ansatz für die laufende Exploration und Entwicklung dieses äusserst vielversprechenden Porphyr-Kupfer-Gebiets;
- PacMag-Aktionäre erhalten Zugang zu einem Unternehmen mit einem äusserst erfahrenen Aufsichtrat und Managementteam, den soliden, hochrangigen Bergbaupartnern Rio Tinto und Ivanhoe Mines, einer starken Bilanz und einer erfolgreichen Finanzierungshistorie.
Die Fusion mit PacMag ergänzt die vorhandenen Liegenschaften Entrees in der Mongolei. Entree ist die einzige Juniorfirma mit einem Anteil am noch jungen Kupfer-Gold-Camp Oyu Tolgoi im Süden der Mongolei, das inzwischen als eine der weltweit bedeutendsten Kupferneuentdeckungen der letzten zwanzig Jahre angesehen wird. Die jüngste Unterzeichnung einer Investitionsvereinbarung zwischen der mongolischen Regierung und den Partnern Rio Tinto - Ivanhoe Mines wird eine beschleunigte und verantwortliche Entwicklung dieser bedeutenden Ressource mit langer Laufzeit fördern.
Vereinbarung zur Umsetzung der Fusionspläne
Entree und PacMag sind ein "Scheme Implementation Agreement" ("SIA") eingegangen, um die beabsichtigte Übernahme PacMags durch Entree umzusetzen. Im Rahmen des SIA hat PacMag zugestimmt, seinen Aktionären ein australisches "Scheme of Arrangement" (den "Aktienplan") vorzuschlagen, im Rahmen dessen Entree den Aktionären PacMags für jeweils 9,828 am Erfassungstermin gehaltene PacMag-Aktien eine Entree-Aktie sowie 0,0415 CAD in bar zahlt. Dies entspricht einer Unternehmensbewertung von ca. 49 Mio. AUD bzw. 0,33 AUD je PacMag-Aktie(1).
Darüber hinaus hat PacMag zugestimmt, Optionsinhabern (den "Planoptionsinhabern") einen Vergleichsvorschlag nach australischem Recht vorzulegen, im Rahmen dessen Planoptionsinhabern von Entree (in Abhängigkeit von der jeweiligen Optionsklasse) 0,0107 bis 0,0481 Entree-Aktien und 0,0125 bis 0,0562 CAD je am Erfassungstermin gehaltene PacMag-Option erhalten. Hiervon ausgeschlossen sind Optionsinhaber, die Optionen im Rahmen des Mitarbeiteroptionsplans (das "Optionsmodell") PacMags erhalten haben.
Entree bietet ausserdem an, sämtliche im Rahmen des Mitarbeiteroptionsplans PacMags ausgegebene Optionen gegen jeweils 0,0367 Entree-Aktien und 0,0429 CAD in bar je am Erfassungstermin gehaltene PacMag-Option einzulösen. Der Aktienplan und der Optionsplan sind an die Kündigung oder Ausübung aller im Rahmen des Mitarbeiteroptionsplans PacMags ausgegebenen Optionen geknüpft.
Das SIA umfasst eine Reihe handelsüblicher Bedingungen, unter anderem eine Beurteilung durch einen unabhängigen Gutachter, die zu dem Schluss kommen muss, dass der Aktienplan im besten Interesse der PacMag-Aktionäre liegt, und dass der Optionsplan im besten Interesse der PacMag-Optionsinhaber liegt. Hinzu kommt der Empfang der erforderlichen Genehmigungen von Regulierungsbehörden und australischen Gerichten sowie die Zustimmung der PacMag-Aktionäre zum Aktienplan und der PacMag-Optionsinhaber zum Optionsplan.
Das SIA enthält handelsübliche Bedingungen, die für eine Transaktion dieser Art typisch sind, einschliesslich "No Shop"- und "No Talk"-Exklusivitätsbedingungen, eine Break-Fee von 350.000 AUD, die unter bestimmten Umständen fällig ist (jedoch nicht mit dem Ergebnis der Abstimmung der Aktionäre oder Optionsinhaber PacMags hinsichtlich des Aktienplans oder des Optionsplans zusammenhängt).
Berater und Rechtsbeistand für die Transaktion
Entrees Finanzberater für diese Transaktion ist TD Securities Inc. Australischer Rechtsberater des Unternehmens ist Blakiston & Crabb, die kanadische Rechtsberatung übernimmt Fasken Martineau DuMoulin LLP.
Informationen zu Entree Gold Inc.
Entree Gold Inc. ist ein kanadisches Mineralexplorationsunternehmen, das sich auf die weltweite Exploration und Erschliessung von möglichen Gold- oder Kupfervorkommen konzentriert. Die Expertise des Unternehmens liegt in der Exploration tief gelegener und/oder verborgener Erzvorkommen. Mit Rücklagen von mehr als 40 Millionen CAD ist das Unternehmen für zukünftige Vorhaben gut ausgerüstet. Ivanhoe Mines und Rio Tinto gehören mit einem Anteil von jeweils ungefähr 15 % und 16 % an den ausgegebenen und sich in Umlauf befindlichen Aktien zu den Hauptaktionären von Entree.
Das Flaggschiffprojekt des Unternehmens befindet sich in der Mongolei, wo es zwei Bergbaukonzessionen und eine Explorationskonzession besitzt, die das 179.590 Hektar grosse Lookout Hill-Objekt umfassen. Lookout Hill schliesst das 8.500 Hektar grosse Oyu Tolgoi-Projekt der Ivanhoe Mines ein, ebenso wie den Hugo-Nordausläufer der Hugo-Dummett-Kupfer-Gold-Ablagerung und die Heruga-Kupfer-Gold-Molybdänablagerung.
Die Lookout Hill-Liegenschaft ist Gegenstand eines Joint Ventures mit Ivanhoe Mines Mongolia Inc (IMMI), im Rahmen dessen Entree nach Ausgaben in Höhe von 35 Mio. USD durch IMMI nun eine Carried-Interest-Beteiligung von 20 % bis 30 % bis zur Produktion hält. Entrees Anteil der Entwicklungskosten wird über den zukünftig aus der Produktion generierten Kapitalfluss zurückgezahlt.
Die Ablagerungen des Hugo-Nordausläufers enthaltene angedeutete Ressourcen gemäss NI 43-101 in Höhe von 117 Millionen Tonnen mit einem Gehalt von 1,8 % Kupfer und 0,61 g/t Gold. Es wird geschätzt, dass hierin 4,6 Milliarden Pfund Kupfer und 2,3 Millionen Unzen Gold enthalten sind. Die vermuteten Ressourcen belaufen sich auf 95,5 Millionen Tonnen mit einem Gehalt von 1,15 % Kupfer und 0,31 g/t Gold, was 2,4 Milliarden Pfund Kupfer und 950.000 Unzen Gold entspricht. Entree hält eine Carried-Interest-Beteiligung von 20 % an diesen Ressourcen.
Die Heruga-Ablagerung enthält vermutete Ressourcen von 760 Millionen Tonnen mit einem Gehalt von 0,48 % Kupfer, 0,55 g/t Gold und 142 ppm Molybdän. Es wird geschätzt, dass hierin 8 Milliarden Pfund Kupfer und 13,4 Millionen Unzen Gold enthalten sind. Entree hält auch an dieser Ressource eine Carried-Interest-Beteiligung von 20 %.
Beide Ressourcen wurden anhand eines Cut-off-Gehalts von 0,6 % Kupferäquivalent berechnet. Der Kupferäquivalenzgehalt wurde unter Annahme von Metallpreisen von 1,35 USD je Pfund Kupfer, 650 USD je Unze Gold und 10 USD je Pfund Molybdän berechnet. Sämtliche Ressourcen am Hugo-Nordausläufer und in Heruga wurden unter Berücksichtigung eines Cut-off-Gehalts von 0,6 % Kupferäquivalent berechnet.
Entree schürft auch weiterhin auf seinen grossen Grundbesitzen in der Mongolei, wozu auch das entdeckte Kohlevorkommen Nomkhon Bohr gehört. Entree bewertet derzeit ausserdem das Huaixi-Kupferprojekt in der Provinz Zhejiang in China.
In Nordamerika schürft Entree in Arizona, New Mexico, Nevada und British Columbia nach mit Porphyr in Beziehung stehenden Kupfersystemen. Die Liegenschaft Entrees in Nevada berührt die westliche Begrenzung des Ann Mason-Kupferprojekts PacMags und vergrössert den potenziellen Pachtbereich in dieser Region erheblich. Klicken Sie hier, um eine Karte der Yerington-Projekte Entrees anzuzeigen: http://files.newswire.ca/838/entreepacmag.pdf
Sachverständige Person
Robert Cann, P.Geo., Vice-President für Exploration bei Entree, und Lindsay Bottomer, P. Geo., FAIMM, beide "Sachverständige Personen" gemäss National Instrument 43-101 ("NI 43-101"), haben die Zusammenstellung der technischen Informationen in dieser Pressemitteilung im Zusammenhang mit den Liegenschaften Entrees überwacht.
Informationen zu PacMag Metals Limited
PacMag ist ein Explorationsunternehmen mit Sitz in Australien, das sich auf fortgeschrittene Kupfer-Molybdän-Gold-Objekte in Ann Mason im US-Bundesstaat Nevada sowie auf sein fortgeschrittenes Uran-Germanium-Molybdän-Projekt Sentinel in North Dakota konzentriert.
Die Kupferablagerung Ann Mason, die sich zu 100 % im Besitz des Unternehmens befindet, enthält 810 Millionen Tonnen vermutete JORC-konforme Mineralressourcen mit einem Gehalt von 0,4 % Kupfer und 0,004 % Molybdän (was einem Gehalt von 7,1 Milliarden Pfund Kupfermetall entspricht). PacMag hat neue Sulfitziele mit hohem Kupfergehalt (Shamrock-Liegenschaft und Zone "5000" in Ann Mason) sowie eine neue Porphyr-Kupfer-Ablagerung samt nahegelegener Kupferoxid-Oberflächenziele (Blue Hills) entdeckt. In Shamrock, das sich 5 Kilometer südöstlich von Ann Mason befindet, durchteuften kürzlich Bohrungen PacMags im Rahmen eines anfänglichen 12 Gegenstrombohrungen umfassenden Programms Abschnitte mit hohem Kupfergehalt, unter anderem 33,6 Meter mit 1,72 % Kupfer ab einer Tiefe von 15,2 Metern, während Bohrabschnitte in Blue Hills, das sich 2 Kilometer westlich der Bohrungen in Ann Mason befindet, 73,2 Meter mit 0,57 % Kupferäquivalent, 100,6 Meter mit 0,41 % Kupferäquivalent und 526 Meter mit 0,3 % Kupferäquivalent umfassen.
Beim Sentinel-Uranprojekt in North Dakota haben Ressourcendefinitionsbohrungen, die einen kleinen Bereich des gesamten geplanten Projektgebiets antesten sollten, die Kontinuität, den Gehalt und positive metallurgische Eigenschaften der Uran-, Molybdän- und Germanium-Mineralisierung bestätigt, die in den regional durchgängigen Braunkohleflözen abgelagert ist.
Hinweis zu kompetenten Personen
Die in dieser Pressemeldung enthaltenen Informationen, die sich auf die Explorationsergebnisse, Mineralressourcen oder Erzreserven von PacMag gemäss der Definition dieser Begriffe in der Version des "Australasian Code for Reporting of Exploration Results, Resources and Ore Reserves" aus dem Jahre 2004 beziehen, beruhen auf Informationen, die von Herrn Michael Clifford, einem Vollzeitmitarbeiter des Unternehmens und Mitglied des Australian Institute of Geoscientists, zusammengestellt wurden. Herr Michael Clifford verfügt über ausreichende Erfahrung, die für den berücksichtigten Mineralisierungsstil und Ablagerungstyp sowie die vorgenommenen Aktivitäten relevant ist, um als "Kompetente Person" gemäss der Definition der Version des "Australasian Code for Reporting of Exploration Results, Resources and Ore Reserves" aus dem Jahre 2004 zu gelten. Michael Clifford stimmt den auf seinen Informationen beruhenden Angaben in der dargestellten Form und im entsprechenden Kontext in dieser Pressemeldung zu.
Diese Pressemitteilung enthält vorausschauende Aussagen. Vorausschauende Aussagen sind Aussagen, die sich auf zukünftige Ereignisse beziehen. In manchen Fällen können vorausschauende Aussagen durch Ausdrücke wie beispielsweise "kann", "sollte", "erwartet", "plant", "nimmt an", "glaubt", "schätzt", "prognostiziert", "potenziell" oder "weiterhin" bzw. die Verneinung dieser Ausdrücke oder vergleichbare Terminologie identifiziert werden. Zu diesen Aussagen zählen unter anderem diejenigen, die sich auf den erfolgreichen Abschluss der Transaktion und die Umsetzung der "Schemes of Arrangement" beziehen. Bei diesen Aussagen handelt es sich lediglich um Prognosen, die bekannte und unbekannte Risiken enthalten, ebenso wie Unsicherheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die letztendlichen Ergebnisse unseres Unternehmens bzw. unserer Branche, das Ausmass der Aktivitäten, die Leistungen oder Ergebnisse unter Umständen ganz anders ausfallen als jegliche zukünftigen Ergebnisse, Aktivitätsniveaus, Leistungen oder Ergebnisse, die durch diese Prognosen ausgedrückt oder impliziert worden sind.
Obgleich diese Prognosen und jegliche Annahmen, auf die sie sich stützen, in gutem Glauben gemacht wurden und unser gegenwärtiges Urteil in Bezug auf die Richtung, die unser Unternehmen einschlagen wird, widerspiegeln, werden die letztendlichen Ergebnisse dennoch fast immer - und manchmal sogar ganz erheblich- von jeglichen hier gemachten Schätzungen, Prognosen, Projektionen, Annahmen oder anderen zukunftsweisenden Aussagen zur Leistung abweichen. Das Unternehmen hat nicht die Absicht, Prognosen zu aktualisieren und den tatsächlichen Ergebnissen anzupassen, sofern dies nicht durch ein entsprechendes Gesetz, unter anderem durch die Wertpapiergesetze der USA, vorgeschrieben ist. Die Leser werden auf die Abschnitte "Risikofaktoren" in den regelmässigen Einreichungen des Unternehmens bei der British Columbia Securities Commission und der United States Securities and Exchange Commission verwiesen. Diese sind jeweils unter http://www.SEDAR.com bzw. unter http://www.SEC.gov einsehbar.
(1) Auf der Basis des 20-Tage-VWAP (mengengewichteten Durchschnittspreises) der Entree-Aktien an der TSX zum 27. November 2009 in Höhe von 2,724 CAD sowie des Wechselkurses für den australischen Dollar zum kanadischen Dollar in Höhe von 0,9656 bei Marktschluss am 27. November 2009.
Für weitere Informationen:
Monica Hamm, Manager, Anlegerpflege, Entree Gold Inc.
Tel.: +1-604-687-4777, gebührenfrei: +1-866-368-7330
E-Mail: mhamm@entreegold.com;
Peter Oates, Unternehmenskommunikation, Entree Gold Inc.
Tel.: +1-604-687-4777, Gebührenfrei: 1-866-368-7330
E-Mail: poates@entreegold.com
Internet:
www.entreegold.com
