1. Oktober 2014, Vancouver, BC -
Starcore International Mines Ltd. (Starcore) (TSX: SAM) und
American Consolidated Minerals Corp. (AJC) (TSXV: AJC) geben den Abschluss einer definitiven Arrangement-Vereinbarung (die Vereinbarung) bekannt. Gemäß dieser Vereinbarung würde Starcore im Zuge einer Aktienübernahmetransaktion (die Transaktion), die im Einklang mit einem gerichtlich genehmigten Arrangement-Plan gemäß dem Business Corporations Act der Provinz British Columbia abgeschlossen werden muss, sämtliche ausstehenden Wertpapiere von AJC übernehmen.
Laut den Bestimmungen der geplanten Akquisition würde jeder AJC-Aktionär eine Starcore-Stammaktie für drei gehaltene AJC-Stammaktie erhalten.
AJC ist ein Mineralexplorationsunternehmen mit Sitz in Vancouver, das drei Explorationsprojekte in den Vereinigten Staaten und Mexiko besitzt.
Bedingungen der Akquisition
Alle Einzelheiten zur geplanten Akquisition sind in einem Rundschreiben der AJC-Unternehmensführung enthalten. Das Rundschreiben wird voraussichtlich im Oktober 2014 im Vorfeld einer außerordentlichen Aktionärsversammlung, die spätestens am 20. November 2014 abgehalten werden soll, an die Aktionäre ausgesendet. Das Rundschreiben ist als Download unter www.sedar.com verfügbar.
Vor Abschluss der Vereinbarung wurden alle AJC-Optionen getilgt und somit sind ab dem Datum der Vereinbarung keine AJC-Optionen mehr in Umlauf. Ab dem Zeitpunkt des Inkrafttretens der Transaktion bleiben alle ausstehenden AJC-Warrants in Umlauf und unterliegen weiterhin den Bedingungen und Bestimmungen der Warrant-Zertifikate. Allerdings sind die Inhaber bei deren Ausübung zum Erwerb von Starcore-Stammaktien berechtigt. Nach Abschluss der Transaktion werden die AJC-Aktionäre rund 3,92 % aller ausstehenden Starcore-Stammaktien besitzen.
Erforderliche Genehmigungen
Der Abschluss der Transaktion bedarf der Zustimmung der AJC-Aktionäre, wobei über einen Sonderbeschluss mindestens zwei Drittel der Stimmanteile der Inhaber von AJC-Stammaktien erforderlich sind.
Des Weiteren müssen für einen Abschluss der Transaktion die üblichen Abschlussformalitäten erfüllt werden. So bedarf es u.a. der Genehmigung des Obersten Gerichtshofes von British Columbia und der Börsenaufsicht von TSX und TSX Venture Exchange, und es darf vor Abschluss der Transaktion zu keinen wesentlichen negativen Änderungen bei AJC oder Starcore kommen. Eine Kopie der Vereinbarung wird auf der SEDAR-Website
www.sedar.com veröffentlicht.
Vertragliche Schutzmaßnahmen
In der Vereinbarung sind diverse vertragliche Schutzmaßnahmen zugunsten von Starcore vorgesehen, wie z.B. ein Abwerbeverbot für AJC (mit Ausnahme bestimmter unangeforderter Angebote) und eine Break Fee in Höhe von 200.000 C$, die bei Scheitern der Transaktion fällig wird, falls AJC ein unangefordertes höheres Angebot erhält und die Vereinbarung auflösen will, um dieses Angebot anzunehmen. Allerdings hat für den Fall, dass AJC ein unangefordertes höheres Angebots erhält und annehmen will, Starcore das Recht, sein Angebot innerhalb einer üblichen Frist von fünf Tagen nachzubessern.
Stimmzusagen und Veräußerungsbeschränkungen
Die Führungskräfte und Direktoren von AJC haben für rund 21,7 % der AJC-Stammaktien Unterstützungserklärungen bzw. sogenannte Lock-up-Vereinbarungen unterzeichnet und verpflichten sich damit, bestimmten Veräußerungsbeschränkungen im Hinblick auf ihre Aktien zuzustimmen und mit ihren AJC-Aktienanteilen für die geplante Transaktion zu stimmen.
Genehmigung der Boards
Die Boards of Directors beider Unternehmen sind übereingekommen, dass aufgrund verschiedener Faktoren die geplante Transaktion im besten Interesse ihrer Unternehmen ist. Die unabhängigen Direktoren beider Unternehmen haben daher der geplanten Transaktion zugestimmt. Die Führungskräfte und Direktoren von Starcore besitzen insgesamt 2.038.391 AJC-Stammaktien und haben ihre Zustimmung zur Transaktion zugesagt.
Über Starcore
Über sein Tochterunternehmen Compañia Minera Peña de Bernal, S.A. de C.V., der auch die Mine San Martin im mexikanischen Queretaro gehört, konzentriert sich Starcore auf die Exploration, Gewinnung und Verarbeitung von Gold- und Silbervorkommen. Starcore ist ein an der Toronto Venture Exchange notiertes Unternehmen, das der Publizitätspflicht unterliegt. Starcore besitzt, erwirbt, fördert, exploriert und bewertet Rohstoffprojekte. Die weitere Bearbeitung dieser Projekte erfolgt entweder über Joint Ventures oder durch das Unternehmen selbst. Alle Mineralkonzessionen von Starcore befinden sich in Mexiko. Weitere Informationen zu Starcore finden Sie in den Unterlagen im SEDAR-Profil bzw. auf der Website des Unternehmens (www.starcore.com).
Über American Consolidated
American Consolidated hat sich den Prinzipien einer umweltfreundlichen Bergbaupraxis verschrieben und ist der Ansicht, dass Umweltschutz und Bergbau keinen Widerspruch darstellen.
Weitere Einzelheiten zu AJC und seinen Projekten finden Sie auf der AJC-Website www.americanconsolidatedminerals.com.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die mit Risiken und Unsicherheiten behaftet sind. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich u.a. auf den Erhalt der Genehmigung von TSX, TSXV und dem obersten Gerichtshof von British Columbia, auf den Abschluss der Akquisition von AJC und andere Erwartungen, Absichten und Pläne in dieser Pressemeldung, die nicht auf historischen Fakten beruhen. In dieser Pressemeldung werden mit Begriffen wie planen, erwarten, glauben und ähnlichen Ausdrücken im Allgemeinen zukunftsgerichtete Aussagen beschrieben. Diese Aussagen spiegeln unsere aktuellen Erwartungen wider. Sie unterliegen einer Reihe von Risiken und Unsicherheiten, wie z.B. Änderungen der Marktlage. Angesichts der vielen Risiken und Unsicherheiten können wir leider nicht garantieren, dass die zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemeldung tatsächlich zutreffen werden.
Nähere Informationen erhalten Sie über:
American Consolidated Minerals Corp.
Gary Arca, Interimistischer President & CEO
Telefon: (604) 602-4935
Starcore International Mines Ltd.
Evan Eadie, Investor Relations
Telefon: (416) 640-1936
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