VANCOUVER, 29. November 2023 -
Euro Manganese Inc. (TSX-V und ASX: EMN; OTCQX: EUMNF; Frankfurt: E06) (das "Unternehmen") freut sich, bekannt zu geben, dass es mit OMRF (BK) LLC ("Orion"), das der Orion Resource Partners Group untersteht, endgültige Vereinbarungen über eine nicht verwässernde Finanzierung in Höhe von 100 Millionen US-Dollar (das "Finanzierungspaket") unterzeichnet hat, um die Erschließung des Chvaletice?Manganprojekts (das "Projekt") in der Tschechischen Republik voranzutreiben.
Highlights
- Die Finanzierung in Höhe von 100 Millionen US-Dollar ist in zwei Komponenten zu je 50 Millionen US-Dollar aufgeteilt:
- Eine Darlehensfazilität in Höhe von 50 Millionen US-Dollar, die in eine Lizenzgebühr von 1,29 bis 1,65 % der Projekteinnahmen umgewandelt werden kann (das "Wandeldarlehen"), wobei 20 Millionen US-Dollar bei Abschluss und weitere 30 Millionen US-Dollar bei Erreichen von Meilensteinen erhalten werden, die gemeinsam mit Orion entwickelt wurden, um den Plänen von Euro Manganese für eine endgültige Investitionsentscheidung (Final Investment Decision, "FID") zu entsprechen; und
- Erhalt von 50 Millionen US-Dollar als Gegenleistung für eine Lizenzgebühr von 1,93 bis 2,47 % auf die Projekteinnahmen nach der endgültigen Investitionsentscheidung ("FID") durch den Vorstand des Unternehmens und sonstige Bedingungen, die für diese Art der Finanzierung typisch sind.
- In beiden Vereinbarungen gibt es für die Lizenzgebühren eine gleitende Skala. Die Lizenzgebühren werden vierteljährlich berechnet, wobei deren Höhe von den im jeweiligen Quartal erzielten Preisen für hochreine Manganprodukte abhängt. Wenn der realisierte Preis von einer niedrigeren zu einer höheren Prognose ansteigt, sinken die Lizenzgebühren von der höheren Lizenzgebühr auf die niedrigere Lizenzgebühr.
- Alle Aspekte des Finanzierungspakets wurden so strukturiert, dass sie die Anforderungen an die Finanzierbarkeit des Projekts erfüllen. Sowohl die Finanzierung des Wandeldarlehens als auch der Lizenzgebühren laufen neben der Projektfinanzierung mit und reduzieren die für die vollständige Projektfinanzierung erforderlichen Schulden und das Eigenkapital.
- Der Abschluss wird noch vor Monatsende erwartet und die Erlöse aus dem Finanzierungspaket werden die Erschließungsaktivitäten im Zusammenhang mit der Weiterentwicklung des Projekts finanzieren, einschließlich der allgemeinen und Verwaltungskosten im Zusammenhang mit dem Projekt, das als einzige Manganressource in der Europäischen Union von strategischer Bedeutung für die inländischen Lieferketten für Elektrofahrzeugbatterien und die Energiewende ist.
- In Verbindung mit dem Finanzierungspaket hat Orion eine Abnahmeoption von 20 bis 22,5 % der Gesamtproduktion an hochreinem Mangan des Projekts für einen Zeitraum von 10 Jahren ab der ersten Lieferung, was den Geschäftsbedingungen des Umsatzes des Unternehmens entspricht.
Dr. Matthew James, President und CEO von Euro Manganese, kommentierte dies wie folgt:
"Dies ist eine transformative Transaktion für Euro Manganese, die ein Finanzierungspaket bietet, das den bestmöglichen Weg zu einer endgültigen Investitionsentscheidung ebnet und eine Zusammenarbeit zwischen Euro Manganese, Orion und Stifel darstellt. Die nicht verwässernde Tranchenstruktur minimiert die Finanzierungskosten und verringert den künftigen Finanzierungsbedarf des Projekts. Dies ist ein weiterer Beweis für die Robustheit des Chvaletice-Projekts und für die Fähigkeit unseres Teams, dieses strategische Projekt für Batterierohstoffe für Europa nach den höchsten Standards durchzuführen."
Stifel Nicolaus Europe Limited ("Stifel") fungiert als Finanzberater für das Unternehmen und Norton Rose Fulbright LLP ist als Rechtsberater des Unternehmens tätig. In Verbindung mit dem Finanzierungspaket hat das Unternehmen zugestimmt, eine Barplatzierungsgebühr in Höhe von 2,5 % zu zahlen, die am Tag des Abschlusses jedes Teils des Wandeldarlehens und am Tag des Abschlusses der Lizenzgebührenfinanzierung fällig und an Stifel zahlbar ist.
Über Euro Manganese
Euro Manganese ist ein Batteriematerial-Unternehmen, das darauf abzielt, ein führender Hersteller von hochreinem Mangan für die Elektrofahrzeugindustrie zu werden. Das Unternehmen treibt die Entwicklung des Chvaletice-Manganprojekts in der Tschechischen Republik voran und prüft in einem frühen Stadium die Möglichkeit, Manganprodukte in Batteriequalität in Bécancour, Québec, herzustellen.
Das Chvaletice-Manganprojekt ist ein einzigartiges Recycling- und Sanierungsprojekt, bei dem alte Abraumhalden einer stillgelegten Mine wiederaufbereitet werden. Es ist darüber hinaus die einzige beträchtliche Manganquelle in der Europäischen Union, was das Unternehmen strategisch positioniert, um Batterielieferketten mit unentbehrlichen Rohstoffen zu versorgen, um den weltweiten Wandel hin zu einer CO2-armen Kreislaufwirtschaft zu unterstützen.
Euro Manganese ist sowohl an der TSXV als auch an der ASX notiert und wird auch an der OTCQX gehandelt.
www.mn25.ca
Über Orion Resource Partners Group
Die Orion Resource Partners Group ist eine globale Vermögensverwaltungsgesellschaft mit einem Volumen von 8,2 Milliarden US-Dollar, die sich auf institutionelle Anlagestrategien in Edelmetalle und -mineralien sowie in für den Energiewandel wichtige Metalle und Mineralien spezialisiert hat. Die Orion Resource Partners Group mit Hauptsitz in New York City und Niederlassungen in Denver, London und Sydney besteht aus einem Team von 80 Fachleuten mit Erfahrung in den Bereichen Metallfinanzierung, Logistik und Verkauf von physischen Metallen sowie internen technischen Fachleuten, die für Risikobewertung und Portfoliomanagement zuständig sind.
www.orionrp.com
Genehmigt zur Freigabe durch den CEO von Euro Manganese Inc.
Tabelle 1 - Zusammenfassung der wichtigsten Bedingungen des Finanzierungspakets in Höhe von 100 Millionen US-Dollar
| Darlehensnehmer / Garant der Lizenzgebühren: | Mangan Chvaletice s.r.o. (hundertprozentige Tochtergesellschaft von Euro Manganese Inc.) |
| Garanten: | Euro Manganese Inc. |
| Finanzierungsbetrag: | 100 Millionen US-Dollar, aufgeteilt in zwei Komponenten à 50 Millionen US-Dollar. |
| Struktur: | - Wandeldarlehen über 50 Millionen US-Dollar:
- Erhalt von 20 Millionen US-Dollar bei Abschluss, voraussichtlich Ende November 2023.
- Erhalt von 30 Millionen US-Dollar bei Erreichen wichtiger Meilensteine.
- Erhalt von 50 Millionen US-Dollar Lizenzgebührenfinanzierung nach einer endgültigen Investitionsentscheidung.
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| Zinssatz und Laufzeit des Wandeldarlehens: | - 12 % pro Jahr, vierteljährlich zahlbar.
- Ursprüngliche Laufzeit von 36 Monaten; kann von Orion um bis zu weitere 36 Monate verlängert werden.
- Orion kann das Wandeldarlehen jederzeit in eine Lizenzgebühr umwandeln.
- Das Unternehmen kann das Wandeldarlehen in eine Lizenzgebühr umwandeln, wenn die kommerzielle Anlage erfolgreich fertiggestellt worden ist.
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| Lizenzgebühren: | Sätze für die Lizenzgebühren:
- 1,29 bis 1,65 % der Projekteinnahmen nach Umwandlung des Wandeldarlehens.
- 1,93 bis 2,47 % der Projekteinnahmen für die Finanzierung der Lizenzgebühren.
- Die Lizenzgebühren werden vierteljährlich in Abhängigkeit von den im jeweiligen Quartal erzielten Preisen für hochreines Mangan berechnet.
Laufzeit: - Die Lebensdauer des Projekts wird auf Basis der derzeitigen nachgewiesenen und wahrscheinlichen Reserven auf 25 Jahre geschätzt.
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| Sicherheit: | Umfassende Sicherheit der Vermögenswerte und Rechte des Chvaletice-Manganprojekts. |
| Wichtige Bedingungen für die Inanspruchnahme: | - Für die Tranche in Höhe von 30 Millionen US-Dollar des Wandeldarlehens: Abschluss von Abnahmeverträgen für 40 % der hochreinen Manganproduktion des Projekts in den ersten fünf Produktionsjahren und Sicherung eines strategischen Investors.
- Für die Lizenzfinanzierung in Höhe von 50 Millionen USD: Abschluss des Front-End-Engineering-Designs, vollständige Finanzierung des Projekts und eine endgültige Investitionsentscheidung durch den Vorstand des Unternehmens.
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| Abnahmeoption von Orion: | - Orion hat Abnahmerechte in Höhe von 20 bis 22,5 % der Gesamtproduktion an hochreinem Mangan des Projekts für einen Zeitraum von 10 Jahren ab der ersten Lieferung.
- Die Abnahmebedingungen entsprechen den Geschäftsbedingungen der vom Unternehmen erzielten Abnahmen, wodurch sichergestellt wird, dass sie die Anforderungen an die Finanzierbarkeit des Projekts erfüllen.
- Die Rechte von Orion sind ausübbar, bis das Unternehmen für 60 % der gesamten Projektabnahme gezeichnet hat (auf der Basis von Tonnen Metalläquivalent).
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| Verpflichtungen und Ausfallereignisse: | Übliche Verpflichtungen und Vorhaben sowie Ausfallereignisse für eine besicherte Fazilität dieser Art, einschließlich, aber nicht beschränkt auf den Abschluss wichtiger kommerzieller Vereinbarungen, die Gewinnung eines strategischen Investors und den Abschluss verschiedener technischer Meilensteine, die am Fortschritt des Unternehmens bis zur endgültigen Investitionsentscheidung ausgerichtet sind. |
Anfragen
Dr. Matthew James, President und CEO
mjames@mn25.ca
Louise Burgess, Senior Director, Investor Relations und Communications
lburgess@mn25.ca
+1 (604) 312-7546
Anschrift des Unternehmens:
Euro Manganese Inc.
#709 -700 West Pender Street
Vancouver, British Columbia, Canada, V6C 1G8
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Zu diesen zukunftsgerichteten Informationen oder Aussagen gehören unter anderem Aussagen über die Absichten des Unternehmens in Bezug auf die Entwicklung und den Fortschritt des Chvaletice-Projekts, den Abschluss der ersten Tranche des Wandeldarlehens und die damit verbundene Inanspruchnahme von 20 Millionen US?Dollar, den Abschluss der zweiten Tranche des Wandeldarlehens und die damit verbundene Inanspruchnahme von 30 Millionen US-Dollar, die Umwandlung des Darlehens in eine Lizenzgebühr, die Sätze der jeweiligen Lizenzgebühren, die gewährt werden können, die Fähigkeit des Unternehmens, die aufschiebenden Bedingungen zu erfüllen, die erforderlich sind, um Finanzierungsverpflichtungen auszulösen oder die Lizenzgebühr zu verkaufen, die Fähigkeit des Unternehmens, das Projekt voranzutreiben, wenn es einen Teil oder das gesamte Finanzierungspaket erhält, die Fähigkeit des Unternehmens, die aufschiebenden Bedingungen zu erfüllen und eine endgültige Investitionsentscheidung zu treffen, um den Verkauf der Lizenzgebühr in Höhe von 50 Millionen US-Dollar abzuschließen und die Fähigkeit des Unternehmens, die Anforderungen an die Finanzierbarkeit des Projekts zu erfüllen und zusätzliches Fremd- und Eigenkapital für die Projektfinanzierung zu beschaffen, das für die Finanzierung der vollständigen Entwicklung des Projekts erforderlich ist.
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