Pacific Drilling S.A. (OTC: PACDQ) („Pacific Drilling“ oder das „Unternehmen“) gab heute die Preisfestsetzung für sein zuvor angekündigtes privates Angebot von 1,0 Mrd. $ für den aggregierten kapitalisierten Betrag von gesicherten Schuldscheinen an, bestehend aus dem Gesamtnennbetrag von 750 Mio. $ aus 8,375 % First Lien Notes, fällig 2023 (die „First Lien Notes“), und dem Nominalbetrag von 250 Mio. $ von 11,000 % / 12,000 % Second Lien PIK Notes, fällig 2024 (die „Second Lien PIK Notes“ und, zusammen mit den First Lien Notes, die „Notes“). Die Angebote der Notes werden voraussichtlich am 26. September 2018 abgeschlossen, sofern die üblichen Abschlussbedingungen erfüllt sind. Zu diesem Zeitpunkt wird der Nettoerlös der Angebote auf separate Treuhandkonten (die „Escrow Accounts“) eingezahlt, bis das Konkursverfahren von Pacific Drilling abgeschlossen ist.
Die First Lien Notes werden mit 8,375 % p. a. verzinst, zahlbar halbjährlich am 1. April und am 1. Oktober eines jeden Jahres, beginnend am 1. April 2019. Die First Lien Notes werden am 1. Oktober 2023 fällig, sofern sie nicht früher getilgt oder zurückgekauft wurden. Bezüglich der Second Lien PIK Notes werden, wenn die Gesellschaft sich dafür entscheidet, die Zinsen für eine Zinsperiode vollständig in Form von PIK-Zinsen zu zahlen, Zinsen in Höhe von 12,000 % p. a. fällig. Wählt die Gesellschaft für eine Zinsperiode ausschließlich Barmittel, werden Zinsen in Höhe von 11,000 % p. a. fällig. Wenn die Gesellschaft für eine Zinsperiode 50 % in bar und 50 % in PIK-Zinsen zahlt, werden (i) Zinsen für den Barzinsanteil mit 11,000 % und (ii) Zinsen für den PIK-Zinsanteil mit 12,000 % anfallen. Die Zinsen für die Second Lien PIK Notes werden halbjährlich am 1. April und am 1. Oktober eines jeden Jahres, beginnend am 1. April 2019, fällig. Die Second Lien PIK Notes werden am 1. April 2024 fällig, es sei denn, sie wurden früher getilgt oder zurückgekauft.
Jede Serie von Notes wird von einer separaten hundertprozentigen Tochtergesellschaft für besondere Zwecke (zusammen die „Escrow Issuers“) von Pacific Drilling im Zusammenhang mit der Restrukturierung von Pacific Drilling im Rahmen des am 31. August 2018 beim U.S. Bankruptcy Court for the Southern District of New York eingereichten First Amended Joint Plan of Reorganization (der „Plan“) angeboten. Wenn der Plan bestätigt wird und bestimmte andere Bedingungen am oder vor dem 22. Dezember 2018 erfüllt sind (das Datum, an dem diese Bedingungen erfüllt sind, das „Escrow Release Date“), werden die Escrow Issuers mit und in Pacific Drilling fusionieren, und Pacific Drilling wird zum Schuldner unter den Notes werden. Am Escrow Release Date werden die Notes gemeinsam und einzeln sowie vollständig und bedingungslos auf einer vorrangig gesicherten Basis durch jede der Tochtergesellschaften von Pacific Drilling (vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen) und die First Lien Notes auf einer erstrangigen Basis und die Second Lien PIK Notes auf einer zweitrangigen Basis durch im Wesentlichen alle Vermögenswerte von Pacific Drilling (vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen) gesichert. Vor dem Escrow Release Date ist jede Serie von Notes eine allgemeine Verpflichtung des jeweiligen Escrow Issuers, die nur durch ein Pfandrecht an dem betreffenden Escrow Account gesichert ist. Am Escrow Release Date wird der Nettoerlös aus den Angeboten von den Escrow Accounts freigegeben, um einen Teil der im Rahmen des Plans vorgesehenen Zahlungen an die Gläubiger zu finanzieren.
Die Notes und die damit verbundenen Garantien werden im Rahmen einer Privatplatzierung angeboten und verkauft, die von den Registrierungsanforderungen des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“) ausgenommen ist und nur an qualifizierte institutionelle Käufer gemäß Regel 144A des Securities Act sowie an Nicht-US-amerikanische Personen in Transaktionen außerhalb der Vereinigten Staaten gemäß Regulation S des Securities Act angeboten und verkauft wird. Die Anleihen wurden und werden nicht gemäß dem Securities Act registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von den Registrierungsanforderungen des Securities Act und anderer anwendbarer Wertpapiergesetze ausgenommen.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dar, noch soll ein Verkauf der Anleihen in einer Rechtsordnung erfolgen, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung nach den Wertpapiergesetzen einer solchen Rechtsordnung rechtswidrig wäre.
Über Pacific Drilling
Mit seinen erstklassigen Bohrschiffen und einem äußerst erfahrenen Team hat sich Pacific Drilling dem Ziel verpflichtet, zu dem in der Branche bevorzugten, hochspezialisierten Bohrunternehmen für die Tiefsee zu werden. Die Flotte von Pacific Drilling mit sieben Bohrschiffen ist eine der jüngsten und technisch fortschrittlichsten Flotten der Welt. Die Firmensitze von Pacific Drilling befinden sich Luxemburg und Houston. Weitere Informationen über Pacific Drilling sowie über unseren aktuellen Flottenbestand finden Sie auf unserer Website unter www.pacificdrilling.com.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Bestimmte in dieser Pressemitteilung enthaltene Aussagen und Informationen stellen „zukunftsgerichtete Aussagen“ im Sinne der Safe-Harbor-Bestimmungen des Private Securities Litigation Reform Act von 1995 dar und sind normalerweise an Begriffen wie „damit rechnen“, „der Ansicht sein“, „könnte“, „schätzen“, „erwarten“, „vorhersagen“, „beabsichtigen“, „unsere Fähigkeit“, „können“, „planen“, „vorhersagen“, „projizieren“, „potenziell“, „prognostiziert“, „sollte“, „dürfte“, „würde“ oder ähnlichen weiteren Begriffen zu erkennen, die in der Regel nicht historischer Natur sind. Diese zukunftsgerichteten Aussagen gelten nur ab dem heutigen Tag. Wir übernehmen keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen nach dem Tag, an dem sie gemacht wurden, aufgrund neuer Informationen, künftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen zu aktualisieren oder zu überarbeiten.
Unsere zukunftsgerichteten Aussagen drücken unsere aktuellen Erwartungen oder Prognosen zu möglichen zukünftigen Ergebnissen oder Ereignissen aus, darunter unsere zukünftigen Finanz- und Betriebsergebnisse und Liquidität, Erwartungen bezüglich der Ertragseffizienz, Markt- und Trendprognosen, Chancen in Bezug auf zukünftige Kundenverträge und vertraglich festgelegte Tageserträge, unsere Geschäftsstrategien und -pläne sowie die Ziele der Unternehmensleitung, die voraussichtliche Dauer von Kundenverträgen, Auftragsüberhang, voraussichtliche Kapitalauslagen, Prognosen bezüglich Kosten und Einsparungen, mögliche Auswirkungen der Chapter-11-Verfahren auf unsere zukünftige Geschäftstätigkeit und die Finanzierung unseres Geschäftsbetriebes, unsere Fähigkeit den Umstrukturierungsplan zu erfüllen, prognostizierte Kosten und Aufwendungen in Verbindung mit unserem Umstrukturierungsplan sowie unsere Fähigkeit, nach Ablauf der Chapter-11-Verfahren als laufendes Unternehmen fortzubestehen.
Obwohl wir der Ansicht sind, dass die in unseren zukunftsgerichteten Aussagen wiedergegebenen Annahmen und Erwartungen angemessen und in gutem Glauben gemacht wurden, stellen diese Aussagen keine Garantien dar, und die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse können aufgrund einer Vielzahl von Faktoren wesentlich davon abweichen. Diese Aussagen unterliegen Risiken und Unsicherheiten und beruhen auf Beurteilungen und Annahmen, da diese Aussagen zum gegenwärtigen Zeitpunkt über zukünftige Ereignisse getroffen werden, die außerhalb unserer Kontrolle liegen. Tatsächliche Ereignisse und Ergebnisse weichen möglicherweise aufgrund einer Vielzahl möglicher Faktoren wesentlich von unseren erwarteten, vermuteten oder prognostizierten Aussagen ab. Unter anderem, wenn erwähnte Risiken oder Unsicherheiten eintreten oder sich unsere zugrunde liegenden Annahmen als falsch erweisen. Es kann nicht garantiert werden, dass die oben beschriebenen Transaktionen zu den oben beschriebenen Bedingungen oder überhaupt durchgeführt werden.
Zu den wesentlichen Faktoren, die zu beträchtlichen Abweichungen zwischen den aktuellen Ergebnissen und unseren Erwartungen führen könnten, gehört Folgendes: unsere Fähigkeit, das hier beschriebene Anleiheangebot und andere vom Plan vorgesehene Finanzierungsgeschäfte zu Bedingungen durchzuführen, die es uns ermöglichen, unsere Ziele zu erreichen; der weltweite Öl- und Gasmarkt und sein Einfluss auf die Nachfrage nach unseren Dienstleistungen, der Offshore-Bohrmarkt, einschließlich geringerer Investitionsaufwendungen seitens unserer Kunden, Änderungen bei Angebot und Nachfrage weltweit in Bezug auf Öl und Gas, die Verfügbarkeit von Bohrplattformen sowie Angebot und Nachfrage in Bezug auf hochspezifische Bohrschiffe und andere Bohrinseln, die mit unserer Flotte im Wettbewerb stehen, Kosten im Zusammenhang mit dem Aufbau von Bohrplattformen, unsere Fähigkeit, günstige Bedingungen für neue Bohrverträge oder Verlängerungen auszuhandeln und durchzusetzen, unsere Fähigkeit, definitive Verträge auszuhandeln und einzuhalten sowie handelsübliche Bedingungen in Bezug auf Absichtserklärungen und Auftragserteilungen für unsere Bohrschiffe zu erfüllen, unser hoher Verschuldungsgrad, mögliche Stornierungen, Neuverhandlungen, Kündigungen oder Aussetzungen von Bohrverträgen infolge von mechanischen Schwierigkeiten, Leistungen, Änderungen am Markt oder aus anderen Gründen, unsere Fähigkeit, langfristig unseren Geschäftsplan umzusetzen, unsere Fähigkeit, eine Bewilligung des Insolvenzgerichts im Hinblick auf die während der Chapter-11-Verfahren gestellten Beschlussanträge oder anderen Anträge einzuholen, darunter die Aufrechterhaltung der strategischen Kontrolle als Schuldner in Eigenverwaltung, unsere Fähigkeit zur Bestätigung und Umsetzung unseres Sanierungsplans in Übereinstimmung mit den Bedingungen des Plans und des Vergleichs, Risiken, die mit dem Insolvenzverfahren verbunden sind, wie z. B., die Auswirkungen der Chapter-11-Verfahren auf unsere Geschäftstätigkeit und Vereinbarungen, einschließlich unserer Beziehungen zu Mitarbeitern, Aufsichtsbehörden, Kunden, Lieferanten, Banken und anderen Finanzierungsquellen, Versicherungsgesellschaften und sonstigen Dritten, die Auswirkungen der Chapter-11-Verfahren auf unser Unternehmen und die Anteile der verschiedenen Beteiligten, einschließlich der Inhaber unserer Aktien und Schuldverschreibungen, die möglichen nachteiligen Auswirkungen unserer Chapter-11-Verfahren auf unsere Liquidität, unsere Ertragslage oder unsere Geschäftsaussichten; das Ergebnis der Verfügungen des Insolvenzgerichts in Bezug auf unsere Chapter-11-Verfahren sowie von anderen gegenwärtig anhängigen Verfahren und Schiedsverfahren, die Dauer, während der unser Geschäftsbetrieb unter dem Gläubigerschutz des Chapter-11 steht, und die fortlaufende Verfügbarkeit von Betriebskapital während der Anhängigkeit der Verfahren, unsere Fähigkeit, auf adäquate Debitorenfinanzierungen zuzugreifen oder Barsicherheiten zu nutzen, Risiken in Verbindung mit Anträgen Dritter im Rahmen unserer Chapter-11-Verfahren mit möglichem Einfluss auf unsere Fähigkeit zur zeitgerechten Annahme und Umsetzung unseres Sanierungs- und Umstrukturierungsplans, erhöhte Beratungskosten inklusive Verwaltungs- und Rechtskosten infolge der Ausführung unseres Sanierungsplans und anderer Gerichtsverfahren, das Risiko, dass unser Umstrukturierungsplan nicht akzeptiert oder bestätigt wird, in welchem Fall es keine Absicherung gibt, dass unser Chapter-11-Verfahren fortgesetzt wird und nicht in einen Liquidationsfall nach Chapter-7 umgewandelt wird, oder, dass, alternative Umstrukturierungspläne nicht ebenso vorteilhaft für Halter von Ansprüchen und Anteilen sind wie unser Plan, die Kosten und Verfügbarkeit von sowie der Zugang zu Kapital- und Finanzmöglichkeiten, darunter die Fähigkeit, neue Finanzierungsquellen nach Durchlaufen der Chapter-11-Verfahren sicherzustellen, sowie weitere Risikofaktoren, die in unserem Jahresbericht 2017 auf Formblatt 20-F und in unseren aktuellen Berichten auf Formblatt 6-K erläutert werden. Diese Dokumente sind über die Website der SEC, www.sec.gov, einsehbar.
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