Copper Mountain Mining Corp. (TSX: CMMC) (Copper Mountain oder CMMC) und
Altona Mining Ltd. (ASX: AOH) (Altona oder AOH) freuen sich bekannt zu geben, dass sie die beiden Unternehmen mittels eines Übernahmeangebots (Scheme of Arrangement, das Übernahmeangebot) gemäß dem Australian Corporations Act 2001 fusionieren werden, wobei CMMC das gesamte ausstehende Kapital von Altona erwerben wird (die Transaktion).
Die Übernahme wird Rahmen einer Fusionsurkunde (Merger Implementation Deed, die Fusionsurkunde) durchgeführt werden, der zufolge Altona ein Übernahmeangebot erstellt, das es Altona ermöglicht, eine 100-Prozent-Tochtergesellschaft von CMMC zu werden. Da Fusionsurkunde ist Anhang C beigelegt
Im Rahmen der Transaktion kann jede Aktie von Altona (eine Altona-Aktie) zu 0,0974 (das Umtauschverhältnis) CHESS Depositary Interests von CMMC (die CMMC-CDIs), die an der Australian Securities Exchange (die ASX) notieren, oder zu einer Stammaktie von CMMC (die CMMC-Aktie), die an der Toronto Stock Exchange (die TSX) notiert, umgewandelt werden. Die gesamte Vergütung für alle ausstehenden Aktien von Altona weist einen Wert von etwa 93 Millionen Australischen Dollar auf und entspricht 0,17 Dollar pro Aktie1 - einer Prämie von 41,7 Prozent gegenüber dem Schlusskurs der Altona-Aktien am Tag vor der Umsetzung der Fusionsurkunde (0,12 Australische Dollar).
Das Schlüsselaktivum von Altona ist das zu 100 Prozent unternehmenseigene Tagebau-Kupferprojekt Cloncurry in Queensland (Australien), einer bergbaufreundlichen Rechtsprechung. Cloncurry verfügt zurzeit über eine gemessene und angezeigte Mineralressource von über zwei Milliarden Pfund (0,95 Millionen Tonnen) Kupfer sowie über eine abgeleitete Ressource von 1,6 Milliarden Pfund (0,72 Millionen Tonnen) Kupfer. Es besteht das Potenzial, in der Tiefe und entlang des Streichens einer jeder Lagerstätte sowie durch Explorationen bei zahlreichen vielversprechenden Zielen im etwa 397.000 Hektar (3.970 Quadratkilometer) großen Landpaket von Altona Ressourcen hinzuzufügen.
Das wichtigste Aktivum von CMMC ist die zu 75 Prozent unternehmenseigene große Tagebaumine Copper Mountain in der Nähe der Stadt Princeton im Süden von British Columbia. CMMC unterhält eine strategische Allianz mit Mitsubishi Materials Corporation, das 25 Prozent der Mine Copper Mountain besitzt und im Rahmen eines Abnahmeabkommens 100 Prozent des Kupferkonzentrats erwirbt, das während der Lebensdauer der Mine produziert wird. CMMC ist auf einem guten Weg, die Produktionsprognose für 2017 von 75 bis 85 Millionen Pfund (34.000 bis 38.500 Tonnen) Kupfer2 zu erreichen. Die Mine Copper Mountain weist eine umfassende Ressource auf, die seitlich sowie in der Tiefe weiterhin offen ist.
Die Directors und das leitende Management von Altona haben entschieden, in Ermangelung eines höheren Angebots3 und unter der Voraussetzung, dass ein unabhängiger Experte zur Schlussfolgerung gelangt, dass das Übernahmeangebot im besten Interesse der Aktionäre ist, für das Übernahmeangebot zu stimmen. Die Directors und das leitende Management von Altona haben ihre Absicht bekundet, für das Übernahmeangebot zu stimmen.
Höhepunkte der geplanten Fusion
- Mittelständiger Cu-Produzent, der in mehreren Rechtsprechungen tätig ist
- Potenzielle jährliche Produktion von ca. 160 Mio. lbs (73.000 t) Cu bis 2020
- Geprüfte und wahrscheinliche Reserven von insgesamt 2,1 Mrd. lbs (0,92 Mio. t) Cu
- Gemessene und angezeigte Ressourcen von über 4,1 Mrd. lbs (1,8 Mio. t) Cu sowie abgeleitete Ressource von 3,6 Mrd. lbs (1,5 Mio. t) Cu
- Eines der führenden an der TSX/ASX notierten Cu-Produktionsunternehmen mit beträchtlichem Produktionswachstum und Explorationspotenzial in 2 erstklassigen Bergbaurechtsprechungen
- Fusioniertes Unternehmen wird Kassenstand von ca. 78 Mio. C$ aufweisen
- Verbesserte Marktliquidität sowohl in Kanada (TSX) als auch in Australien (ASX)
- Pro-forma-Marktkapitalisierung von ca. 300 Mio. C$, wobei CMMC-Aktionäre 71,5 % und Altona-Aktionäre 28,5 % des fusionierten Unternehmens besitzen
- Stärke und komplementäre Beschaffenheit der Aktiva von Altona, Managementteam, regionale Betriebserfahrung und Explorationsexpertise bieten CMMC stärkere Plattform, um zu wachsen
- Langjährige Bau- und Betriebserfahrung von CMMC, um Cloncurry in Produktion zu bringen
- Angebot stellt Bonus von 41,7 % gegenüber Schlusskurs am Tag vor der Umsetzung der Fusionsurkunde von Altona (0,12 A$ pro Aktie) dar
- Großaktionär von Altona (Matchpoint) hat Unterstützung für Übernahmeangebot angekündigt
Kommentar des Managements
Jim ORourke, President und Chief Executive Officer von CMMC, sagte: Unsere Mine Copper Mountain ist ein effizienter, stabiler Betrieb mit einer langen Lebensdauer. Angesichts der aktuellen Kupferpreise generiert sie einen beträchtlichen Cashflow. CMMC hat bereits seit einiger Zeit mit großer Geduld die konkurrenzfähigsten Möglichkeiten bewertet, um die Kupferproduktion zu revolutionieren. Cloncurry ist der Inbegriff eines risikoarmen, kurzfristigen und qualitativ hochwertigen Projekts, nach dem wir gesucht haben. Wir beabsichtigen, Cloncurry in Produktion zu bringen, um die Kupferproduktion von CMMC auf etwa 160 Millionen Pfund (73.000 Tonnen) Kupfer pro Jahr mit beträchtlichen Vorkommen von Edelmetallen zu verdoppeln. Diese zusätzliche Kupferproduktion erfolgt genau zum richtigen Zeitpunkt, um vom geplanten starken Kupferzyklus zu profitieren.
Dr. Alistair Cowden, Managing Director von Altona, fügte hinzu: Wir freuen uns, mit CMMC ein neues Kupferproduktionsunternehmen mit starkem Wachstum zu gründen. Wir freuen uns, bei der Errichtung und dem Betrieb einer umfassenden Tagebau-Kupfermine vom Know-how und der Erfahrung von CMMC profitieren zu können, um das Kupferprojekt Cloncurry weiterzuentwickeln. Die Aktionäre von Altona werden einen Bonus erhalten und sofortigen Zugang zu einer Kupferproduktion erlangen, zumal sich die Kupferpreise erholt haben und es Prognosen zufolge zu einer Knappheit auf dem Markt kommen soll. Dies ist eine großartige Möglichkeit für unsere Aktionäre, sich an der Gründung eines führenden mittelständischen Kupferproduzenten zu beteiligen.
Zusammenfassung der Fusion
CMMC und Altona haben eine Fusionsurkunde unterzeichnet, der zufolge Altona ein Übernahmeangebot erstellt, das es Altona ermöglicht, eine 100-Prozent-Tochtergesellschaft von CMMC zu werden. Die Vergütung, die den Aktionären von Altona angeboten wird, ist eine CMMC-Aktie für 10,2669 Altona-Aktien, was 0,17 Dollar pro Aktie entspricht - ein Bonus von 41,7 Prozent gegenüber dem Schlusskurs von Altona am 17. November 2017 (0,12 Australische Dollar), basierend auf dem fünftägigen volumengewichteten Durchschnittskurs von CMMC am 17. November 2017.
In Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot wird CMMC eine Notierung an der ASX anstreben und die Notierung der CMMC-Aktien in Form von CDIs beantragen, wodurch die Aktionäre von Altona in der Lage wären, sich für den Erhalt der Vergütung für das Übernahmeangebot in Form von CMMC-CDIs zu entscheiden.
Das Übernahmeangebot unterliegt den üblichen Bedingungen einer solchen Transaktion, die in der Fusionsurkunde vollständig beschrieben werden. Zu den wichtigsten Bedingungen zählen folgende:
· Genehmigungen der Aktionäre von Altona und des Gerichts für das Übernahmeangebot erteilt
· Genehmigungen der Aktionäre von CMMC und der TSX für die Emission der Vergütungsaktien ebenfalls erteilt
· Unabhängiger Experte kommt zur Schlussfolgerung, dass das Übernahmeangebot im besten Interesse der Aktionäre von Altona ist
· Notierung der CMMC-CDIs an der ASX und entsprechende Genehmigung
· Genehmigung des Foreign Investment Review Board
· Andere übliche behördliche und gerichtliche Genehmigungen für eine Transaktion dieser Art
Die Parteien haben vereinbart, dass Altona bis zur Aufkündigung der Fusionsurkunde keine konkurrierenden Angebote einholen oder sich an Gesprächen oder Verhandlungen in Zusammenhang mit konkurrierenden Angeboten beteiligen wird, sofern dies einen Verstoß gegen die Vertraulichkeitsverpflichtungen seiner Directors beinhaltet. Altona und CMMC haben vereinbart, unter bestimmten Umständen eine Vertragsbruchsstrafe in Höhe von 0,9 Millionen Australischen Dollar zu bezahlen, was dazu führt, dass das Übernahmeangebot nicht fortgesetzt wird.
Vorteile für die Aktionäre von Copper Mountain
- Erwerb des risikoarmen Cu-Projekts Cloncurry (Cloncurry), einschließlich beträchtlicher Cu- und Au-Ressourcen und -Reserven sowie eines umfassenden Minerallandbesitzes. Projekt Cloncurry befindet sich in einer der weltweit bekanntesten Grundmetall-Produktionsregionen in Queensland (Australien) und beherbergt führende Minen, einschließlich Mt Isa, Dugald River, Cannington und Ernest Henry
- Erschließung von Cloncurry weist das Potenzial auf, das Produktionsprofil von CMMC mit einer erwarteten Ergänzung von über 80 Mio. lbs (39.000 t) Cu und 17.000 oz Au pro Jahr an Konzentrat, basierend auf einer aktualisierten endgültigen Machbarkeitsstudie (Definitive Feasibility Study, die DFS) von Altona vom Juli 2017, zu verdoppeln. In DFS wird erklärt, dass der Großteil der erforderlichen Genehmigungen, einschließlich des Native Title, der Abbaulizenzen und der Umweltbehörde (Environmental Authority), erteilt wurde
- Beträchtliche Steigerung der insgesamt enthaltenen gemessenen und angezeigten Ressourcen von 104 % auf 4,1 Mrd. lbs Cu sowie der geprüften und wahrscheinlichen Reserven von 87 % auf 2,0 Mrd. lbs (0,92 Mio. t) Cu, zusätzlich zu regionalem Entdeckungspotenzial im Umfeld von Cloncurry
- Aktivums- und geografische Diversifikation mit risikoärmerem Profil für fusioniertes Unternehmen
- Zugang zum großen Landpaket von Altona und dessen Explorationserfolg in Australien
- Höhere Bekanntheit auf dem Markt, was zu potenzieller Neubewertung als mittelständischer Cu-Produzent führt
Vorteile für die Aktionäre von Altona
- CMMC verfügt über erfahrenes Managementteam mit ausgewiesenen Qualitäten bei Erschließungen und Minenbetrieben sowie Know-how in den Bereichen Finanzierung, Errichtung, Inbetriebnahme und Betrieb der Tagebaumine Copper Mountain (die Mine Copper Mountain) mit 12-14 Mio. t pro Jahr im Süden von British Columbia (Kanada). CMMC wird diese Betriebserfahrung nutzen, um den Wert des Projekts Cloncurry von Altona zu maximieren
- Fusioniertes Unternehmen weist dank einer Produktionsprognose von CMMC von 75-85 Mio. lbs (34.000-38.500 t) Cu im Jahr 2017 und der potenziellen Cu-Produktion von 86 Mio. lbs (39.000 t) bei Cloncurry das Potenzial auf, einer der vier größten Cu-Produzenten Australiens zu werden
- Aktionäre von Altona erhalten beträchtlichen Bonus von 41,7 % gegenüber dem Aktienkurs von Altona am 17. November 2017 - ein Bonus von 36,9 % gegenüber dem 10-tägigen VWAP (volumengewichteter Durchschnittskurs) von Altona bzw. ein Bonus von 33,2 % gegenüber dem 20-tägigen volumengewichteter Durchschnittskurs von Altona am 17. November 2017
- Vorteil eines unmittelbaren Cashflows durch Produktionsaktiva von CMMC und Aufrechterhaltung von kontinuierlichem Zugang zu Cloncurry während dessen Erschließung
- Gründung von führendem Cu-Produktionsunternehmen mit diversifiziertem Portfolio an Produktions- und Erschließungsaktiva mit einer einzigartigen Position an der ASX
Unterstützung des Board und der Aktionäre von Altona
Das Board spricht sich für das Übernahmeangebot aus und hat den Aktionären von Altona einstimmig empfohlen, in Ermangelung eines höheren Angebots und unter der Voraussetzung, dass ein unabhängiger Experte zur Schlussfolgerung gelangt, dass das Übernahmeangebot im besten Interesse der Aktionäre von Altona ist, für das Übernahmeangebot zu stimmen.
Alle Directors und Officers von Altona haben im Rahmen einer Unterstützungsurkunde vereinbart, in Ermangelung eines höheren Angebots und unter der Voraussetzung, dass ein unabhängiger Experte zur Schlussfolgerung gelangt, dass das Übernahmeangebot im besten Interesse der Aktionäre von Altona ist, für das Übernahmeangebot zu stimmen.
Der Großaktionär von Altona, Matchpoint Asia Fund Limited, hat sich in Ermangelung eines höheren Angebots und unter der Voraussetzung, dass ein unabhängiger Experte zur Schlussfolgerung gelangt, dass das Übernahmeangebot im besten Interesse der Aktionäre von Altona ist, ebenfalls für das Übernahmeangebot ausgesprochen.
Genehmigung der Aktionäre von CMMC
CMMC benötigt in Zusammenhang mit der Emission von Stammaktien gemäß dem Übernahmeangebot die Genehmigung der TSX sowie seiner Aktionäre. Alle Directors und Officers von CMMC haben vereinbart, für die erforderlichen Beschlüsse der Aktionäre von CMMC zu stimmen.
Das Board von CMMC empfiehlt den Aktionären von CMMC einstimmig, für die Emission der Stammaktien von CMMC gemäß dem Übernahmeangebot zu stimmen. Das Board von CMMC beabsichtigt, mit den CMMC-Aktien direkt für die erforderlichen Beschlüsse zu stimmen.
Managementteam und Board of Directors
CMMC wird weiterhin seinen Hauptsitz in Vancouver (British Columbia) haben und plant, nach der Umsetzung des Übernahmeangebots eine regionale Niederlassung in Perth (Australien) zu unterhalten. Dr. Alistair Cowden, Managing Director von Altona, wird sein Amt bis zum Abschluss des Übernahmeangebots behalten. Anschließend wird er in das Board of Directors von CMMC aufgenommen werden und weiterhin eine Führungsposition in Australien bekleiden.
Voraussichtlicher Zeitrahmen
Alle Details des Übernahmeangebots, einschließlich der Bedingungen und Empfehlungen, werden den Aktionären von Altona im Rahmen einer Broschüre zum Übernahmeangebot (Scheme Booklet) bereitgestellt werden, das den Bericht eines unabhängigen Experten von KPMG Corporate Finance, einer Abteilung von KPMG Financial Advisory Services (Australia) Pty. Ltd., enthalten wird. Der voraussichtliche Zeitrahmen für die Umsetzung der Übernahme lautet folgendermaßen:
Ereignis Voraussichtliches
Datum
1. Anhörung beim australischen 6. Februar 2018
Gericht
(Australian Court) hinsichtlich der
Genehmigung der Broschüre zum
Übernahmeangebot
Versand der Broschüre zum 8. Februar 2018
Übernahmeangebot an die Aktionäre
von Altona
Meeting von Altona hinsichtlich des 15. März 2018
Übernahmeangebots
2. Anhörung beim australischen 22. März 2018
Gericht hinsichtlich der Genehmigung
des Übernahmeangebots
Inkrafttreten des Übernahmeangebots 23. März 2018
Wichtigste Berater
Der Unternehmensberater von CMMC ist Haywood Securities Inc., sein kanadischer Rechtsberater ist Farris, Vaughan, Wills & Murphy LLP und sein australischer Rechtsberater ist Clayton Utz.
Der Unternehmensberater von Altona ist Hartleys Limited, sein australischer Rechtsberater ist Gilbert + Tobin und sein kanadischer Rechtsberater ist Fasken Martineau LLP.
Über Copper Mountain Mining Corp.
Das wichtigste Aktivum von
Copper Mountain Mining Corp. ist die zu 75 Prozent unternehmenseigene große Tagebaumine Copper Mountain in der Nähe der Stadt Princeton im Süden von British Columbia. CMMC unterhält eine strategische Allianz mit Mitsubishi Materials Corporation, das 25 Prozent der Mine Copper Mountain besitzt und im Rahmen eines Abnahmeabkommens 100 Prozent des Kupferkonzentrats erwirbt, das während der Lebensdauer der Mine produziert wird. CMMC ist auf einem guten Weg, die Produktionsprognose für 2017 von 75 bis 85 Millionen Pfund Kupfer zu erreichen. Die Mine Copper Mountain weist eine umfassende Kupferressource auf, die seitlich sowie in der Tiefe weiterhin offen ist. Dieses beträchtliche Explorationspotenzial wird in den kommenden Jahren bewertet werden, um das volle Erschließungspotenzial des Konzessionsgebiets zu schätzen. Weitere Informationen sind auf der Website von CMMC unter www.cumtn.com verfügbar.
Über Altona Mining Ltd.
Das wichtigste Aktivum von
Altona ist das Kupferprojekt Cloncurry in Queensland (Australien) innerhalb eines 3.970 Quadratkilometer großen Landpakets im äußerst vielversprechenden Mt-Isa-Fenster. Es werden die Erschließung einer Tagebau-Kupfer-Gold-Mine mit sieben Millionen Tonnen pro Jahr und ein Konzentrator angepeilt. Die Erschließung ist für eine jährliche Produktion von 39.000 Tonnen Kupfer und 17.200 Unzen Gold für mindestens 14 Jahre genehmigt. Die endgültige Machbarkeitsstudie wurde im August 2017 aktualisiert.
Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte:
Copper Mountain Mining Corporation:
Jim O‘Rourke, President und CEO Copper Mountain Mining Corporation
Telefon: +1 604-682-2992, DW 223
Dan Gibbons, Investor Relations Copper Mountain Mining Corporation
Telefon: +1 604-682-2992, DW 238
Rod Shier, Chief Financial Officer Copper Mountain Mining Corporation
Telefon: +1 604-682-2992, DW 222
Altona Mining Limited:
Alistair Cowden, Managing Director Altona Mining Limited
Telefon: +61 8 9485 2929
David Ikin, Media Relations – Australien
PPR
Telefon: +61 8 9388 0944
Jochen Staiger
Swiss Resource Capital AG – Deutschland
Telefon: +41 71 354 8501
Die vollständige Pressemeldung finden Sie hier: http://news.iguana2.com/macquaries/ASX/AOH/861138
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