Toronto, Kanada. 30. Mai 2015. -
Eloro Resources Ltd. (TSX-V: ELO; FSE: P2Q) ("Eloro") und
Tartisan Resources Corp. (CSE: TTC) ("Tartisan") geben bekannt, dass sie eine Absichtserklärung (die "Absichtserklärung") unterzeichnet haben, damit Eloro Tartisans ungeteilte 100-%-Beteiligung an der Liegenschaft La Victoria ("La Victoria" oder die "Liegenschaft") erwerben kann. Als Gegenleistung ist vorgesehen: i) 6 Mio. Stammaktien (die "Aktien") und 3 Mio. nicht übertragbare Optionsscheine ("Optionsscheine"), ii) gestaffelte Barzahlungen von insgesamt 350.000 CAD und iii) die Gewährung einer Royalty-Zahlung in Höhe von 2 % (die "Royalty"), wobei die Hälfte dieser (1 %) von Eloro für 3 Mio. CAD zurückgekauft werden kann (zusammen die "Transaktion"). Die Liegenschaft, die 8 Mineralkonzessionen mit einer Gesamtfläche von ca. 34,4 km2 umfasst, ist im Besitz einer peruanischen Tochtergesellschaft der Tartisan und liegt im Bezirk Huandoval der Provinz Pallasca im Distrikt Ancash der sich im nördlichen Teil des zentralen Bergbaugürtels Perus befindet. Nach Abschluss der geplanten Transaktion wird Eloro die Liegenschaft ungeteilt zu 100 % besitzen vorbehaltlich der Royalty.
Die wichtigsten Punkte der Transaktion
- Akquisition von Tartisans 100-%-Anteil an der Liegenschaft, die zurzeit dem Options- und Joint-Venture-Abkommen La Victoria datiert, den 3. Juli 2014 (das ,Options- und Joint-Venture-Abkommen") in der geänderten Fassung unterliegt, für eine Gegenleistung von: i) Ausgabe von 6.000.000 Aktien und 3.000.000 Optionsscheine von Eloro, ii) Barzahlung in Höhe von 250.000 CAD bei Abschluss mit einer weiteren Zahlung von 100.000 CAD sechs Monate nach Abschluss (der Mineral-Claim San Markito wird nicht von Tartisan an Eloro übertragen, bis die letzte Zahlung von 100.000 CAD erhalten wurde). Das Options- und Joint-Venture-Abkommen wird nach Abschluss der Transaktion aufgekündigt.
- Jeder Optionsschein wird Tartisan das Recht zum Erwerb einer Aktie von Eloro zum Preis von 0,40 CAD über einen Zeitraum von drei Jahren nach Abschluss geben, vorbehaltlich einer Beschleunigung unter bestimmten Umständen.
- Alle im Rahmen der Transaktion an Tartisan ausgegebene Wertpapiere werden einer Haltevereinbarung (Lock-up Agreement) unterliegen, wobei Tartisan Wertpapiere der Eloro über einen Zeitraum von 18 Monaten nach dem Abschlussdatum der Transaktion nicht übertragen kann vorbehaltlich gewisser Ausnahmen. Transfers nach diesem Zeitraum werden weiteren Beschränkungen unterliegen. Sollte Tartisan gemäß dieser eine Veräußerung wünschen, so wäre diese auf 1 Mio. Aktien alle sechs Monate beschränkt und Tartisan würde zustimmen, Eloro einen Verkauf 45 Tage zuvor anzukündigen. Während dieser Zeit kann Eloro einen Käufer oder mehrere Käufer der Aktien identifizieren und hätte das Vorkaufsrecht auf die Aktien gemäß der Konditionen eines einvernehmlichen Verkaufs.
- Eloro wird Tartisan eine Royalty (Abgabenzahlung) in Höhe von 2 % auf der Liegenschaft gewähren mit einer Rückkaufsklausel für eine Hälfte (1 %) der Royalty gegen 3 Mio. CAD.
- Während eines Zeitraums von zwei Jahren wird Eloro Tartisan ein Vorkaufsrecht zur Beteiligung an zukünftigen Finanzierungsaktivitäten Eloros gewähren, um Zug um Zug solch eine Anzahl von Eloro-Aktien zu erwerben, die es Tartisan erlauben würden, insgesamt den gleichen nutznießenden Besitz von bis zu maximal 19,9 % zu erhalten, den Tartisan unmittelbar vor Abschluss der geplanten Finanzierung hatte.
- Tartisan wird berechtigt sein, ihren CEO, Herrn Mark Appleby, in dem Zeitraum in den Board of Directors der Eloro zu ernennen, in dem Tartisan mehr als 10 % der umlaufenden Eloro-Aktien besitzt.
- Über einen Zeitraum von vier Jahren wird Tartisan nicht mit ihren Eloro-Aktien gegen etwaige von Eloro vorgeschlagene Ernennungen in Eloros Board of Directors stimmen oder gegen etwaige Resolutionen stimmen, die vom Board of Directors der Eloro unterstützt werden, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen.
Die geplante Transaktion würde gemäß der geltenden Wertpapiergesetze eine neue "Kontrollperson" in Eloro schaffen, da geplant ist, dass Eloro 6 Mio. Aktien und 3.000.000 Optionsscheine (entsprechend 22,8 % von Eloros Aktien auf nicht verwässerter Basis und 30,7 % der Aktien von Eloro auf teilweise verwässerter Basis bei Annahme nur einer Ausübung der Optionsscheine). Laut der Richtlinien der TSX Venture Exchange ("TSXV") wird die Genehmigung der desinteressierten Aktionäre zur Schaffung einer neuen Kontrollperson benötigt.
Die Transaktion unterliegt mehreren Konditionen einschließlich: (i) der zufriedenstellenden Durchführung einer Due Diligence (Prüfung mit gebührender Sorgfalt) auf der Liegenschaft durch Eloro, (ii) des Abschlusses und Ausführung einer endgültigen Vereinbarung, (iii) Genehmigung durch den Bord of Directors der Eloro und Tartisan, (iv) des Erhalts aller notwendigen Genehmigungen einschließlich der Genehmigung der TSXV für Eloro und der Canadian Securities Exchange für Tartisan und (v) der Genehmigung der Aktionäre Eloros und gegebenenfalls der Aktionäre Tartisans. Eloro wird der TSXV einen Antrag vorlegen, um eine bedingte Genehmigung für die Transaktion zu erhalten und wird den Zeitpunkt einer Jahreshaupt- und Sonderversammlung der Aktionäre festlegen, um die notwendige Genehmigung der Aktionäre für die Ausgabe der Wertpapiere gemäß der Transaktion zu erhalten. Alle Wertpapiere, die von Eloro gemäß der geplanten Transaktion ausgegeben werden, unterliegen einer viermonatigen Haltefrist.
Liegenschaft La Victoria, Peru
Die Liegenschaft La Victoria ist frei von Royalties und umfasst zwei benachbarte aber nicht zusammenhängende Liegenschaften mit insgesamt acht Bergbaukonzessionen und einer Flache von ungefähr 34,4 km2. Die Liegenschaft La Victoria liegt innerhalb von 50 km zu mehreren produzierenden Minen, wobei drei Produzenten von der Liegenschaft aus sichtbar sind, die eine gute Infrastruktur mit Straßenanschluss besitzt und in der Nähe von Wasser- und Stromversorgung liegt.
Über Eloro Resources Ltd.
Eloro ist ein Explorations- und Minenentwicklungsunternehmen mit einem Portfolio von Goldliegenschaften in Peru sowie Edel- und Buntmetall-Liegeschaften in Nord- und West-Quebec. Eloro wurde eine Option zum Erwerb eines 60-%-Anteils an der Polymetall-Liegenschaft La Victoria gewährt, die im nördlichen Teil des zentralen Bergbaugürtels in Peru liegt.
Über Tartisan Resources Corp.
Tartisan ist ein Mineralexplorations- und Entwicklungsunternehmen mit Sitz in Toronto, Kanada, mit Schwerpunkt auf Liegenschaften in Peru. Das Unternehmen besitzt die Liegenschaft La Victoria im nördlichen Distrikt Ancash, Peru. Die Liegenschaft La Victoria liegt innerhalb von 50 km zu mehreren produzierenden Minen einschließlich: La Arena im Besitz von Tahoe Resources, Lagunas Norte (Alto Chicama) im Besitz der Barrick Gold Corp. und Santa Rosa im Besitz der Compania Minera Aurifera Santa Rosa (COMARSA).
Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte:
Jorge Estepan, Vice President
Eloro Resources Ltd.
Tel.: +1 416 868-9168
Mark Appleby, CEO
Tartisan Resources Corp.
Tel.: +1 416 804-0280
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