Vancouver, British Columbia, 26. Februar 2015.
Great Panther Silver Ltd. (TSX: GPR; NYSE MKT: GPL; WKN: A0Y H8Q) ("Great Panther") und
Cangold Ltd. (TSX Venture: CLD) ("Cangold") freuen sich bekanntzugeben, dass sie eine verbindliche schriftliche Vereinbarung unterzeichnet haben ("die Vereinbarung"), die auf den 25. Februar 2015 datiert ist und gemäß derer Great Panther, nach Maßgabe der Bedingungen der Vereinbarung, über einen gesetzlichen Plan of Arrangement ("das Arrangement") sämtliche ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Cangold erwerben wird. Durch diese Transaktion wird Great Panther seine bestehenden Silber und Gold produzierenden Liegenschaften in Mexiko bei Guanajuato und Topia um eine Option auf den Erwerb von mehr als 6.000 Hektar des Gold-Silberprojektes Guadelupe de los Reyes im Bundesstaat Sinaloa, Mexiko, ("GDLR") ergänzen. Durch die Transaktion kommen zudem Cangolds Plomo-Goldprojekt in Mexiko und dessen Agosy-Projekt im Bergbauabschnitt Red Lake im Nordosten Ontarios, Kanada, hinzu.
Gemäß den Konditionen des Arrangements werden die Aktionäre von Cangold 0,05 Stammaktien von Great Panther (jede ganze Stammaktie ist eine "Great-Panther-Aktie") für jede Stammaktie von Cangold ("eine Cangold-Aktie") erhalten, was zur Ausgabe von etwa 2.139.000 Great-Panther-Aktien im Tausch gegen 42.780.600 Cangold-Aktien führt. Die Aktien von Great Panther, die emittiert werden sollen, entsprechen etwa 3% dessen derzeit ausgegebenen und ausstehenden Aktien. Die gesamte Aktienabfindung wird mit etwa 1,7 Mio. $ (kanadische Dollar) bewertet.
R.W. (Bob) Garnett, Chairman von Great Panther, erklärte, " Guadelupe de los Reyes passt bestens zu den derzeitigen produzierenden Minen und Projekten Great Panthers in Mexiko. Unser Team war bereits mit der Entwicklung produzierender Minen in Mexiko erfolgreich und hat das Expertenwissen und die Ressourcen, um Guadelupe de los Reyes voranzubringen. Die geplante Übernahme wird zudem zu Synergieeffekten führen hinsichtlich der mit dem Management und der Verwaltung anfallenden Kosten und der Betriebskosten."
Kaare G. Foy, Executive Chairman von Cangold, erklärte: "Durch diese geplante Übernahme werden die Cangold-Aktionäre nicht nur ihre Beteiligung an dem Erfolg von Guadelupe de los Reyes beibehalten, sondern auch am Wachstum eines produzierenden Unternehmens teilhaben, das eine Hebelwirkung auf die Silber- und Goldpreise hat. Great Panther ist ein erfahrener Minenbetreiber in Mexiko und verfügt über eine starke Bilanz, hat keine Schulden und Zugriff auf Kapital, um Guadelupe de los Reyes voranzutreiben. Zusätzlich hierzu hat Great Panther höchst liquide Aktien und ist an zwei wichtigen Börsen gelistet. Cangolds Management empfiehlt den Aktionären mit Nachdruck, der geplanten Transaktion zuzustimmen."
Konditionen des Arrangements
Gemäß der schriftlichen Vereinbarung:
• Die Cangold-Aktionäre erhalten 0,05 Great-Panther-Aktien für jede gehaltene Cangold-Aktie. Mit Abschluss der Transaktion werden die Cangold-Aktionäre ungefähr 2.139.030 Great-Panther-Aktien bzw. ungefähr 3% der dann ausstehenden 141.680.070 Great-Panther-Aktien besitzen.
• Jede ausstehende Option und jeder Warrant, welche zum Erwerb von Cangold-Aktien berechtigen, werden den Inhaber dieser bei Ausübung ebendieser zum Erhalt von 0,05 Great-Panther-Aktien anstelle je einer Cangold-Aktie zu einem dem Tauschverhältnis entsprechenden Preis ermächtigen unter sonst gleichen Bedingungen wie bei den ursprünglichen Optionen und Warrants.
• Der Abschluss der Transaktion ist abhängig von üblichen Bedingungen, einschließlich der Befürwortung der Transaktion durch die Direktoren, leitenden Angestellten und wichtige Anteilseigner von Cangold, und den Erhalt der Zustimmung der zuständigen Behörden, der Aktionäre und Dritter sowie von den Einverständnissen Cangolds und Great Panthers, die notwendig sein können, um die Transaktion durchzuführen und abzuschließen. Der Abschluss der Transaktion ist außerdem davon abhängig, dass Great Panther mit den Ergebnissen seiner Due-Diligence-Prüfung zufrieden ist, sowie vom Erhalt einer Meinung eines mexikanischen Rechtsberaters in Verbindung mit der Option, die Cangold bezüglich des GDLR-Projektes in Sinaloa, Mexiko, hält.
• Great Panther und Cangold haben vereinbart, ihre Verhandlungen in gutem Glauben zu führen und bis spätestens 25. April 2015, oder zu einem späteren Termin, auf den sich die Parteien einvernehmlich einigen, eine verbindliche Vereinbarung bezüglich des Abkommens ("die verbindliche Vereinbarung") zu unterzeichnen, welche die Bedingungen der schriftlichen Vereinbarung, sowie weitere Angaben, Garantien, Verpflichtungen, Konditionen und Vereinbarungen umfasst, die für eine Transaktion dieser Art üblich sind.
• Cangold hat einer Exklusivitätsfrist bis 25. April 2015 zugestimmt. In dieser Zeit wird Cangold ausschließlich und in gutem Glauben mit Great Panther auf einen zufriedenstellenden Abschluss einer bekräftigen Due-Diligence-Prüfung und die Aushandlung der verbindlichen Vereinbarung hinarbeiten. Während dieses Exklusivitätszeitraumes wird Cangold, unter anderem, kein Angebot eines Dritten im Hinblick auf eine alternative Transaktion anfordern, anregen, erleichtern, weiterführen, beantworten oder ermutigen. Cangold ist dazu verpflichtet, eine Kündigungsgebühr an Great Panther zu entrichten, sollte Cangold diese Exklusivitätsfrist unter bestimmten Umständen beenden oder in dem Falle, dass Great Panther die schriftliche Vereinbarung auflöst aufgrund eines Bruchs bestimmter Erklärungen und Garantien.
• Zeitgleich mit der Umsetzung der schriftlichen Vereinbarung haben Great Panther, Cangold und ein mexikanisches Tochterunternehmen von Cangold eine Reihe von Darlehensdokumenten unterzeichnen, denen zufolge sich Great Panther dazu bereiterklärt hat, (i) Cangold weiterhin technische, administrative und betriebswirtschaftliche Dienstleistungen zur Verfügung zu stellen und (ii) nach eigenem Ermessen Kreditauszahlungen zu gewähren (jeder von ihnen eine "Auszahlung") in einer maximalen Gesamtsumme von bis zu 1.500.000 $ (das "Darlehen"), einschließlich früherer Schulden in Höhe von 155.000 $, die Cangold gegenüber Great Panther hat (die "vorherigen Schulden"). Gemäß Kredit wird der Nennbetrag mit einem Zinssatz von 15% verzinst und besichert durch ein allgemeines Sicherheiten-Übereinkommen, und, so die regulatorische Genehmigung vorliegt, erhält Great Panther das Recht Bonusaktien am Kapital von Cangold in der Höhe von 20% der früheren Schulden geteilt durch Marktpreis (diese Bezeichnung ist in den Praktiken der TSX Venture Exchange definiert) zu erhalten und weitere 20% des Wertes, geteilt durch den Marktpreis, bei jeder Auszahlung.
Great Panther hat derzeit drei Direktoren und / oder leitende Angestellte, die auch Direktoren und / oder leitende Angestellte von Cangold, einschließlich des gleichen Präsidenten und Chief Executive Officers, und betrachtet diese Direktoren und leitenden Angestellten als verbundenen Parteien im Sinne von Multilateral Instrument 61-101 - Schutz der Minderheitsaktionäre bei Sonder-Transaktionen ("MI 61-101"). Great Panther wird einen Material Change Report (Bericht wesentlicher Änderungen) veröffentlichen, der die in Übereinstimmung mit MI 61-101 erforderlichen und die Transaktion betreffenden Informationen enthält. Great Panther verlässt sich auf Ausnahmen von formalen Bewertungen (Ziffer 5.5 (a) von MI 61-101) und den Anforderungen für die Genehmigungen durch Minderheitsaktionäre (Abschnitt 5.7 (1) (a) des MI 61-101), weil zum Zeitpunkt der Transaktion und gemäß der Vereinbarung weder der Marktwert des Gegenstandes noch der Marktwert der an die verbundenen Parteien zu zahlenden Gegenleistung mehr als 25% der Great Panther Marktkapitalisierung ausmacht.
Die Vereinbarung und der Kredit wurden durch Sonderausschüsse überprüft und genehmigt, die aus unabhängigen Direktoren von Great Panther und Cangold bestehen.
Cangold wird bis spätestens 12. Mai 2015 eine Hauptversammlung abhalten, um das Arrangement zu prüfen und anzunehmen. Diese Hauptversammlung bedarf der Zustimmung der Mehrheit der Minderheitsaktionäre von Cangold. Die Bedingungen des Arrangements werden in weiteren Details im Rundschreiben des Managements von Cangold beschrieben, das bei den Regulierungsbehörden eingereicht und an die Aktionäre von Cangold in Übereinstimmung mit den geltenden Wertpapiervorschriften versendet wird.
Wertpapierinhabern von Cangold und anderen interessierten Parteien wird empfohlen, die Materialien im Zusammenhang mit dem geplanten Arrangement, einschließlich der Vereinbarung, zu lesen. Die Materialien werden, sobald sie verfügbar sind, bei den Regulierungsbehörden von Kanada eingereicht. Jedermann kann Kopien dieser Dokumente nach Verfügbarkeit kostenlos auf der Webseite des Canadian Securities Administrators unter www.sedar.com erhalten. Die Vereinbarung erfordert noch der Genehmigung der Toronto Stock Exchange und die nötigen Veröffentlichungen bei der NYSE MKT (bezüglich Great Panther) und der TSX Venture Exchange (in Bezug auf Cangold).
Unter der Annahme, dass alle erforderlichen Genehmigungen erteilt werden, erwarten die Parteien erwarten, dass die geplante Übernahme vor Ende Mai 2015 abgeschlossen wird.
Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellen keine Aufforderung oder einen Proxy dar.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf der Wertpapieren dar. Die Wertpapiere wurden nicht und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung (der "US Securities Act") oder den jeweiligen bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen registriert und dürfen nicht innerhalb der Vereinigten Staaten oder an oder für Rechnung oder zugunsten von US-Personen (wie in Regulation S des US Securities Act definiert) verkauft werden, sofern nicht nach dem US Securities Act und den geltenden einzelstaatlichen Wertpapiergesetzen eine Ausnahme von einer solchen Registrierung möglich ist.
Über Great Panther
Great Panther Silver Limited ist ein primäres Silberproduktions- und Explorationsunternehmen, das an der Toronto Stock Exchange unter dem Kürzel GPR und an der NYSE MKT unter dem Kürzel GPL gelistet ist. Die Aktivitäten des Unternehmens sind derzeit auf den Abbau von Edelmetallen in seinen beiden zu 100% eigene Minen, dem Guanajuato-Minenkomplex, der die neue San-Ignacio-Satellitenmine einschließt, und Topia in Durango, fokussiert. Das Unternehmen besitzt außerdem zwei Explorationsprojekte in Mexiko - El Horcon und Santa Rosa - und verfolgt auch weitere Bergbau-Möglichkeiten in Lateinamerika.
Über Cangold
Cangold Limited ist ein Junior-Explorationsunternehmen, das mit der Exploration und Entwicklung von Goldprojekten in Mexiko und Kanada beschäftigt ist. Cangolds primärer Fokus liegt auf dem Vorantreiben des Guadalupe de los Reyes Gold-Silber-Projekts in Sinaloa, Mexiko, hin zum Status der Vor-Machbarkeit. Cangold gehören auch 100% der Anteile an der ehemals produzierenden Argosy Goldmine im Nordwesten Ontarios und das aussichtsreiche Plomo Goldprojekt im Bundesstaat Sonora, Mexiko.
IM NAMEN DES BOARD
(Bob) Garnett, Chairman von Great Panther Silver Limited
IM NAMEN DES BOARD
Kaare G. Foy, geschäftsführender Chairman von Cangold Limited
Warnung bezüglich vorausschauender Aussagen
Diese Meldung enthält vorausschauende Aussagen im Sinne des US-amerikanischen Private Securities Litigation Reform Act von 1995 und vorausschauende Informationen im Sinne des kanadischen Wertpapierrechts (zusammen "vorausschauende Aussagen"). Zu solchen vorausschauenden Aussagen können unter anderem Aussagen bezüglich des Zeitplans, des Abschlusses und der Genehmigung der Transaktion gemäß Vereinbarung, Aussagen bezüglich der maximalen Anzahl laut Transaktion auszugebender Great Panther Aktien, Eintritt in eine endgültige Vereinbarung, Great Panthers Produktionspläne bei den Minen Guanajuato und Topia in Mexiko, die Pläne für die Exploration der anderen Liegenschaften in Mexiko, das gesamte wirtschaftliche Potential der Liegenschaften und der Zugang zu angemessener Finanzierung gehören. Solche Aussagen und Informationen stellen Great Panthers und Cangolds Sichtweise zum Zeitpunkt dieses Dokuments dar und sie unterliegen bestimmen Risiken, Unsicherheiten und Annahmen und übermäßige Verlässlichkeit sollte diesen Aussagen und Informationen nicht beigemessen werden. Viele bekannte und unbekannte Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse von den in solchen vorausschauenden Aussagen angekündigten oder implizierten deutlich abweichen. Zu solchen Faktoren zählen unter anderem Risiken und Unsicherheiten im Zusammenhang mit möglichen politischen Risiken bei Operationen des Unternehmens in ausländischen Rechtssystemen, Unsicherheiten bei den Schätzungen zu Produktion und Kosten und mögliche unerwartete Kosten und Ausgaben, physische Risiken im Bergbau, Währungsschwankungen, Schwankungen bei den Preisen für Silber, Gold und Basismetalle, der Abschluss von wirtschaftlichen Bewertungen, Änderungen der Projektparametern bei der Optimierung der Pläne, die Unzugänglichkeit oder das Scheitern beim fristgerechten Abschluss einer angemessen Finanzierung sowie andere Risiken und Unsicherheiten, darunter auch die im Jahresbericht des Unternehmens für das am 31. Dezember 2013 geendete Jahr und in den bei der Canadian Securities Administrators eingereichten und unter www.sedar.com verfügbaren Berichte wesentlicher Änderungen und in den bei der Securities and Exchange Commission eingereichten und unter www.sec.gov einzusehenden Berichte auf Form 40-F und Form 6-K. Weder Great Panther noch Cangold beabsichtigen und übernehmen keine Verpflichtung, diese vorausschauenden Aussagen und Informationen zu aktualisieren.
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